Ved virksomhedsoverdragelser og andre fusioner skal man altid overveje, om fusionen er underlagt fusionskontrol – enten nationalt eller på EU-niveau. Fusioner underlagt fusionskontrol skal anmeldes og godkendes, inden de gennemføres. Anmeldelsespligten vurderes i mange tilfælde på baggrund af virksomhedernes omsætning.

Hortens Merger Control Poster 2019 giver et overblik over omsætningstærsklerne for fusionskontrol i Europa. Den nye Merger Control Poster har blandt andet nye omsætningstærskler for Irland, Italien og Storbritannien. Derudover har vi tilføjet reglerne om fusionsanmeldelse ved køb af minoritetsaktieposter, som ikke fører til en kontrolerhvervelse.

Hvornår er der tale om en fusion?

Efter dansk ret og EU-ret er kontrolskifte det udslagsgivende moment for, om der sker en fusion. Det vil være tilfældet, når der direkte eller indirekte er et kontrolskifte i ejerskabet for en virksomhed.

Overdragelser af minoritetsaktieposter er også omfattet, hvis overdragelsen medfører et kontrolskifte i virksomheden. I visse lande er der dog også mulighed for fusionskontrol, selvom en minoritetserhvervelse ikke fører til en kontrolerhvervelse. Dertil kan joint ventures være omfattet af fusionsbegrebet, hvis de varetager samtlige af en virksomheds funktioner og oprettes på et varigt grundlag. Samme principper gør sig overordnet gældende i mange andre nationale jurisdiktioner - omend reglerne kan variere.

Omsætningstærsklerne

En fusion skal som udgangspunkt anmeldes til Kommissionen eller de nationale konkurrencemyndigheder, når de deltagende virksomheders omsætning overskrider de fastlagte tærskelværdier.

Virksomhedernes omsætning er den samlede årlige omsætning og opgøres som udgangspunkt på baggrund af det senest reviderede årsregnskab. Vær opmærksom på, at reglerne for beregning af omsætning varierer fra land til land.

kontakt

Andreas Christensen

Partner

Marie Løvbjerg

Advokat

Mia Anne Gantzhorn

Advokat

Kathrine Guldhammer Agerskov

Advokatfuldmægtig