Alle virksomheder skal nu identificere de fysiske personer, som i sidste ende ejer eller kontrollerer en tilstrækkelig del af virksomheden.

Ny lovgivning skal bekæmpe hvidvask af ulovlig indkomst, skattesnyd og terrorfinansiering. Med lovgivningen følger øgede krav til gennemsigtighed i danske virksomheders ejerskabsstruktur. Virksomheder skal derfor identificere alle deres reelle ejere.

Begrebet “reelle ejere” er et udtryk for de fysiske personer, som har en reel indflydelse på den pågældende virksomhed. De nye regler skal medvirke til at klarlægge, hvilke personer som i sidste ende kontrollerer virksomheden og har den økonomiske gevinst af virksomhedens overskud.

Virksomhedens pligter

Virksomheder har nu pligt til at identificere deres reelle ejere, løbende opdatere oplysninger om deres reelle ejere og dokumentere disse oplysninger. Herudover har virksomheder pligt til at registrere deres reelle ejere i Det Centrale Virksomheds­register med navn og adresse.

Virksomheder skal på opfordring af Stats­advokaten for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet (SØIK) eller andre offentlige myndigheder udlevere dokumentation om de reelle ejere. Herudover har virksomheden pligt til at foretage politianmeldelse, hvis virksomheden har mistanke om, at visse reelle ejere ikke vil give sig til kende, fordi der foreligger kriminelle forhold.

Kun fysiske personer

Reelle ejere kan kun være fysiske personer. Juridiske personer som fonde, kommuner, stater og andre offentlige myndigheder er derfor ikke reelle ejere i disse reglers forstand, selvom de ultimativt ejer en virksomhed.

Det er en indikation på reelt ejerskab, hvis en fysisk person ejer eller kontrollerer mere end 25 % af en virksomhed – direkte eller indirekte. Reelt ejerskab opstår således både ved direkte ejerskab gennem eksempelvis kapitalandele og ved indirekte ejerskab gennem eksempelvis et eller flere holdingselskaber eller ved kontrol over stemmer. Kontrol over virksomheden kan også bestå i en persons udpegningsret til det øverste ledelsesorgan, veto­rettigheder, særlige rettigheder i ejer­aftaler eller anden de-facto kontrol over virksomheden.

Ingen reelle ejere

Visse virksomheder har ingen reelle ejere. Dette er eksempelvis tilfældet, hvor virksomheden er ejet af en bred gruppe af personer med lige stor indflydelse, så ingen ejer eller kontrollerer over 25 % af virksomheden. Andre virksomheder vil ikke kunne identificere deres reelle ejere, f.eks. hvis ejerkæden er omfattende og krydser lande­grænser.

I de tilfælde skal virksomheden registrere, at virksomheden ikke har nogen reelle ejere, eller at virksomheden ikke kan identificere de reelle ejere. I så fald vil virksomhedens daglige ledelse (direktionen eller lignende) automatisk blive registreret som reelle ejere.

Kommuner

En virksomhed, som ultimativt er ejet af en kommune eller en anden offentlig myndighed, har som udgangspunkt ingen reelle ejere, da ingen fysisk person ejer eller kontrollerer virksomheden. Virksomheden skal derfor registrere direktionen som reel ejer.

Offentlige Private Samarbejder

Ved Offentlige Private Samarbejder (OPS) vil der typisk være to eller flere ultimative ejere – én offentlig myndighed (f.eks. en kommune) og én eller flere private aktører. Der vil således være to grene af ejerskab; én forbundet til kommunen og én forbundet til en eller flere fysiske personer. I disse tilfælde skal det vurderes, om fysiske personer direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer over 25 % af virksomheden eller på anden vis besidder den nødvendige kontrol over OPS’et. I så fald skal disse registreres.

Fonde og foreninger

Fonde og foreninger har per definition ikke ejere, da de er selvejende. De reelle ejere af en fond eller forening er – i disse reglers henseende – derfor medlemmerne af bestyrelsen. Herud­over vil andre fysiske personer, som er særligt begunstigede eller besidder ejerskabslignende beføjelser, kunne være reelle ejere sammen med bestyrelsen.

Børsnoterede virksomheder

Børsnoterede virksomheder er ikke omfattet af reglerne om registrering af reelle ejere. På samme måde gælder der særlige regler, når en børsnoteret virksomhed indgår i ejerkæden for en virksomhed. En virksomhed, som er 100 % ejet af en børsnoteret virksomhed, direkte eller indirekte, har ingen reelle ejere og skal derfor registrere dette, hvorefter virksomhedens direktion bliver registreret som reelle ejere.

Beregning af indirekte ejerskab

Den procentmæssige andel af en fysisk persons indirekte ejerskab af en virksomhed skal beregnes efter “procent af procent”–metoden. Den procentvise fordeling af et indirekte ejerskab skal således beregnes som procentdelen af procentdelen af de forudgående led i ejerkæden.

Beregningen af det indirekte ejerskab i virksomhed A kan illustreres med figur 1 (fra Erhvervsstyrelsens vejledning). Lene ejer 100 % af 20 % (dvs. 20 %), og 20 % af 60 %, hvilket betyder, at Lene indirekte ejer 12 % af virksomhed A. Mie ejer 30 % af 30 % (dvs. 9 %), og dermed 9 % af 60 %, hvilket betyder, at Mie indirekte ejer 5,4 % af virksomhed A. Hverken Lene, Mie eller Hanne er reelle ejere, da deres respektive indirekte ejerskab ikke overstiger 25 %. Derimod skal Jens og Peter registreres som reelle ejere.

Ejerkæde for et OPS

Figur 2 illustrerer, hvordan eksempelvis et OPS bør beregne ejerandelene. Klaus skal registreres som reel ejer, da han indirekte ejer 26,25 % af OPS’et ((1 x 0,75 x 0,35) x 100). Helle er ikke reel ejer af OPS’et, da hun alene ejer 8,75 % gennem indirekte ejerskab ((1 x 0,25 x 0,35) x 100).

Fonden C ejer indirekte 25 % af OPS’et, men da en fond ikke kan være reel ejer, skal fondens bestyrelse og eventuelt andre særligt begunstigede personer registreres som de reelle ejere.

For så vidt angår den gren af ejer­kæden, som ejes af Kommune G, kan OPS’et ikke registrere nogen reelle ejere, da ingen fysisk person kontrollerer en kommune.

Forfattere

Christina Munck

Senioradvokat

Signe Johanne Helbo