Økonomi- og erhvervsministeren har den 27. februar 2013 fremsat et lovforslag, der medfører en række ændringer i selskabsloven. Lovforslaget indeholder bl.a. forslag om ændring af kapitalkravene for anpartsselskaber, en ny selskabsform samt regler om grænseoverskridende flytning af hjemsted. Desuden indeholder forslaget en lang række tekniske og sproglige præciseringer, der gør lovforslaget meget omfangsrigt. 

Nedsættelse af kapitalkravet for anpartsselskaber

Ved selskabslovens vedtagelse i 2009 blev kapitalkravet for anpartsselskaber sænket fra 125.000 kr. til 80.000 kr. Kapitalkravet er dog fortsat højere end de lande, Danmark sammenligner sig med i Europa, heriblandt Storbritannien, hvor et anpartsselskab kan stiftes med en kapital på 1 pund. For at tiltrække virksomheder og for at øge antallet af selskabsstiftelser foreslås det derfor, at kapitalkravet for anpartsselskaber nedsættes fra 80.000 kr. til 50.000 kr.

Nedsættelsen skal ses på baggrund af, at det eksisterende kapitalkrav er af en sådan størrelse, at det alligevel udgør en illusorisk sikkerhed for selskabets kreditorer. Den primære sikkerhed for selskabets kreditorer skal findes i ledelsens ansvar for, at kapitalberedskabet til enhver tid er forsvarligt i forhold til selskabets drift.

I forlængelse af det nedsatte kapitalkrav gives der samtidig mulighed for, at indbetaling af en overkurs ved stiftelse eller ved en kapitalforhøjelse udskydes. Det bliver således muligt for ejerne af anpartsselskaber kun at indbetale 25 % af overkursen, modsat det nugældende krav om fuld indbetaling af overkursen.

Ved aktieselskaber skal en overkurs ved stiftelsen og kapitalforhøjelse fortsat indbetales med dens fulde pålydende og kapitalkravet på 500.000 kr. for aktieselskaber berøres heller ikke af lovforslaget.

Iværksætterselskabet

Lovforslaget indeholder ligeledes forslag om indførelse af en ny selskabsform med karakteristika fra anpartsselskabet, herunder med begrænset hæftelse, men med et mindre kapitalkrav end hvad der gælder for anpartsselskaber. Den nye selskabsform kaldes iværksætterselskabet og forkortes IVS. Iværksætterselskabet reguleres efter de samme bestemmelsers som anpartsselskaber i selskabsloven dog med fornødne tilpasninger.

Målgruppen for den nye selskabsform er iværksættere som ønsker at stifte et selskab, men som ikke har økonomiske midler eller finansieringen til at indbetale minimums-selskabskapitalen for aktie- eller anpartsselskaber.

Kapitalkravet til iværksætterselskabet er på 1 kr. og skal ses i sammenhæng med, at iværksætterselskabets ledelse stadig er ansvarlig for, at selskabets kapitalberedskab er forsvarligt i forhold til selskabets drift. Selskabets kreditorer er på den måde sikrede gennem ledelsens ansvar og ikke gennem et kapitalkrav.

Iværksætterselskabet er forpligtet til årligt at henlægge 25 % af overskuddet til en bunden reserve indtil mindstekapitalkravet på 50.000 kr. er oparbejdet. Der kan således ikke udbetales udbytte til iværksætterselskabets ejer/ejere før mindstekapitalkravet er opfyldt.

Selskabets generalforsamling har mulighed for at omdanne selskabet til et anpartsselskab eller et aktieselskab, hvis den fornødne kapital hertil er opsparet i selskabet.

Øvrige ændringer til selskabsloven

I lovforslaget foreslås desuden indført regler om grænseoverskridende flytning af selskabers hjemsted. Reglerne svarer i høj grad til selskabslovens regler om grænseoverskridende fusion.

Af øvrige ændringer skal det nævnes, at kravet om en åbningsbalance ved indskud af en bestemmende kapitalpost fjernes, og at reglerne vedrørende frister i forbindelse med fusion og spaltning præciseres.

Udfasning af s.m.b.a. i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder

Det foreslås, at der sker ændring i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, således at det fremover ikke er muligt at oprette et s.m.b.a. (selskab med begrænset ansvar). Muligheden for stiftelse af andelsselskaber og foreninger med begrænset hæftelser ændres dog ikke. Den foreslåede ændring af loven begrundes af undersøgelser, der viser, at virksomheder, der drives i s.m.b.a.-form oftere tages under konkursbehandling sammenlignet med andre selskabsformer Derudover vil iværksætterselskabet fremover varetage mange af de behov, som lå bag årsagen til selskabsformen s.m.b.a.

kontakt

Hans Christian Pape

Partner

Lise Lotte Hjerrild

Partner

Jacob Kornerup

Partner

Jim Øksnebjerg

Partner