Skattestyrelsen har i sensommeren offentliggjort et styresignal, der ændrer praksis for værdiansættelsen i de såkaldte A/B-modeller. Fremover skal der ved værdiansættelsen i visse tilfælde medregnes en "gevinstmulighed". Praksisændringen har virkning fra den 28. februar 2021. 

A/B-modellens indhold

A/B-modellen anvendes ofte i forbindelse med generationsskifte af kapitalandele i selskaber, hvor en hoved- eller eneaktionær ønsker at overdrage kapitalandele med ret til andel i fremtidige værdistigninger, til en lav værdi. A/B-modellen har således ofte været brugt i forbindelse med overdragelse til fx børn, hvor kapitalandelene overdrages ved gave. Ved en sådan overdragelse er det nødvendigt at fastslå handelsværdien for kapitalandelene, som er den værdi, som en uafhængig tredjemand vil betale for kapitalandelene.

Ved anvendelse af A/B-modellen, sker der forud for en overdragelse en opdeling af aktiekapitalen i A- og B-kapitalandele, hvor A-kapitalandelene har en forlods ret til udbytte. A-kapitalandelene beholdes af den oprindelige kapitalejer, mens B-kapitalandelene efterfølgende overdrages til de(n) nye kapitalejere(e), fx børnene. B-kapitalandelene står herefter tilbage for A-kapitalandelenes forlods ret til udbytte, hvorfor B-kapitalandelene efter hidtidig praksis har kunne overdrages til en lav værdi, samtidig med at de(n) nye kapitalejere(e), fx børnene, er blevet sikret en ejerandel af den fremtidige værditilvækst i selskabet.

Værdiansættelse af kapitalklasser efter hidtidig praksis

Med Skattestyrelsens styresignal ændrer Skattestyrelsen den hidtidige praksis, så der ved værdiansættelsen for fremtiden skal tages højde for en eventuel "gevinstmulighed" på B-kapitalandelene.

Baggrunden for ændringen af praksis er, at der ifølge Skattestyrelsen opstår en asymmetrisk mulighed for gevinst og tab for B-kapitalandelene, når den forlods ret til udbytte for A-kapitalandelene udgør størstedelen af selskabets værdi. Ved fordelingen af værdien skal der således tages højde for de gevinst- og tabsmuligheder, der er knyttet til de to kapitalklasser.

Eksempel på A/B-model uden beregnet gevinstmulighed - hidtidig praksis

En far ejer samtlige kapitalandele i et selskab med en handelsværdi på 100 mio. kr. og nominelt 500.000 kr. i selskabskapital. Han ønsker at overdrage 99 % af kapitalandelene til sin søn eller datter med anvendelse af en A/B-model.

Som led i overdragelsen opdeler faren selskabskapitalen i A- og B-kapitalandele, hvor A-kapitalandelene har en forlods ret til udbytte på 99,5 mio. kr. A-kapitalandelene udgør 1 % af den nominelle selskabskapital på nominelt 500.000 kr. Værdien af A-kapitalandelene er således den forlods udbytteret på 99,5 mio. kr. plus 5.000 kr. (1 % af den nominelle selskabskapital på 500.000 kr.).
B-kapitalandelene udgør 99 % af den nominelle selskabskapital på nominelt 500.000 kr., hvorfor værdien af B- kapitalandelene er 495.000 kr., svarende til 99 % af den nominelle selskabskapital på 500.000 kr.

B-kapitalandelene overdrages til sønnen eller datteren ved gave. Værdien af gaven udgør B-kapitalandelenes værdi, hvilket vil sige 495.000 kr.

Situation 1 – Selskabet falder i værdi

I tilfælde af at selskabet falder i værdi til 50 mio. kr. og sælges for dette beløb, vil sønnen eller datteren få et tab, der er begrænset til gavens værdi på 495.000 kr. Han/hun får ikke andel i salgsprovenuet, da dette går til betaling af farens forlods udbytteret.

Faren modtager ved salget alene 50 mio. kr. af den forlods udbytteret på 99,5 mio. kr., og har således et tab på 49,5 mio. kr., plus den nominelle værdi af A- kapitalandelene på 5.000 kr.

Situation 2 – Selskabet stiger i værdi

Hvis selskabets værdi stiger til 150 mio. kr., og selskabet sælges til dette beløb, vil faren få en forlods udbytteret på 99,5 mio. kr. plus 500.000 kr., svarende til 1 % af selskabets værdistigning på 50 mio. kr., idet han ejer 1 % af selskabskapitalen.

Sønnen eller datteren vil opnå en gevinst svarende til 99 % af værdistigningen på 50 mio. kr., da han/hun ejer 99 % af selskabskapitalen. Sønnens/datterens gevinst vil således være på 49,5 mio. kr.

I en situation som illustreret med eksemplet, vil der altså efter de hidtidige regler opstå en gevinstmulighed for sønnen/datteren på 99 % af en værdistigning, mens sønnens/datterens tabsrisiko er begrænset til gavens værdi på 495.000 kr. I eksemplet vil faren derimod påtage sig stort set hele tabsrisikoen mod muligheden for alene at opnå 1 % af en værdistigning.

I ovenstående eksempel er der ikke taget højde for, at der er fast praksis for, at den forlods udbytteret løbende skal opskrives med en markedsmæssig forretning/indeksering.

Værdiansættelse af gevinstmuligheden – ny praksis

Det er Skatterådets opfattelse, at der i den nuværende A/B-model, hvor der fastsættes en forlods udbytteret, der udgør størstedelen af selskabets værdi, opstår en særlig asymmetrisk mulighed for gevinst og tab for B-kapitalandelene. Denne særlige "gevinstmulighed" for B-aktierne, bør indgå i værdiansættelsen af B-kapitalandelene.

Ifølge Styresignalet kan denne "gevinstmulighed" for eksempel beregnes ved hjælp af optionsteori, hvor man ved brug af Black-Scholes-modellen eller binominalmodellen vil kunne beregne værdien, som opstår som følge af den pågældende struktur og den asymmetriske mulighed for gevinst og tab.

Fortsat anvendelse af hidtidig praksis

Praksisændringen har virkning fra den 28. februar 2021, hvorfor man indtil da fortsat kan anvende den hidtidige praksis. Hvis man overvejer at gennemføre et generationsskifte efter A/B-modellen, bør man derfor overveje, om det med fordel skal gennemføres inden denne dato. Vi står meget gerne til rådighed for eventuelle spørgsmål, så tag endelig kontakt til os.

kontakt

Henrik Stig Lauritsen

Partner

Johanne Vestergaard Oggesen

Advokatfuldmægtig