Ledelsesmedlemmer (bestyrelsesmedlemmer, direktører og nøglepersoner) i finansielle virksomheder skal efter den finansielle regulering være hæderlige under deres hverv som ledelsesmedlem. Finanstilsynet har offentliggjort et notat, der skal skabe gennemsigtighed om Finanstilsynets hæderlighedsvurderinger.

Finanstilsynets egnethed og hæderlighedsvurdering er ofte blevet kritiseret for at være præget af subjektivitet og for at mangle objektive, målbare og forudsigelige kriterier. Finanstilsynet har forsøgt at imødegå det ved det nye notat, der har til hensigt at gøre det mere gennemskueligt at navigere rundt i regelsættet og gøre hæderlighedsvurderingen mere håndgribelig at forsvare sig imod.

Kravet om egnethed og hæderlighed

Kravet om egnethed og hæderlighed findes gennemgående i den finansielle lovgivning. Finanstilsynets notat fokuserer på § 64 i lov om finansiel virksomhed, som er den af bestemmelserne, der har haft den største offentlige bevågenhed.

Bestemmelsen er opdelt i et objektivt element, egnethed, som Finanstilsynet tidligere har adresseret, og et subjektivt element, hæderlighed, hvorefter Finanstilsynet skal tage stilling til, om et ledelsesmedlem har et godt omdømme og kan udvise hæderlighed, integritet og tilstrækkelig uafhængighed ved varetagelsen af hvervet. Derudover forudsætter bestemmelsen også, at et ledelsesmedlem ikke må have udvist en sådan adfærd, at der er grund til at antage, at medlemmet ikke vil varetage hvervet på en forsvarlig måde.

Bedømmelsesparametre

Bestemmelsen er i høj grad skønsbaseret, hvorfor hver enkelt vurdering afhænger af de konkrete forhold. Finanstilsynets notat forsøger at bidrage med en gennemgang af bedømmelsesparametre og pejlemærker, som tages i betragtning, når Finanstilsynet foretager en hæderlighedsvurdering for derigennem at øge gennemsigtigheden af Finanstilsynets vurdering.

Notatet nævner de pejlemærker, som typisk indgår i hæderlighedsvurderingen. Disse relaterer sig især til det pågældende ledelsesmedlems viden, handlinger, rolle og betydningen af at have handlet i tillid til andre i forhold til den eller de konkrete sager, som kan give anledning til tvivl om et ledelsesmedlems hæderlighed.

Rækkevidden af Finanstilsynets notat

Finanstilsynets notat omfatter alene bestemmelserne i lov om finansiel virksomhed § 64 og er derfor kun gældende i forhold til Finanstilsynets vurdering af medlemmer af ledelsen i finansielle virksomheder. Det må dog antages, at notatet vil have en afsmittende effekt på vurderingerne i andre virksomheder under Finanstilsynets tilsyn, idet kravene til disse oftest er mindre strenge end dem, der stilles til ledelsesmedlemmer i en finansiel virksomhed.

Notatet er ikke kun relevant for nuværende ledelsesmedlemmer i finansielle virksomheder. Det vil også være relevant for ledelsesmedlemmer uden for den finansielle sektor, da notatet blandt andet tager stilling til, hvorledes et ledelsesmedlems handlinger eller passivitet i forhold til dispositioner og beslutninger taget i den virksomhed, som man er medlem af ledelsen af, kan påvirke vurderingen. Derfor vil notatet også være nyttig læsning for personer, der overvejer at indtræde som ledelsesmedlem i den finansielle sektor som et pejlemærke for deres nuværende adfærd som ledelsesmedlem.

Vil du vide mere?

Kontakt

Claus Bennetsen

Partner (L)

Lars Lüneborg

Partner

Morten Brun Winkelmann

Erhvervsjuridisk fuldmægtig